Aurania Resources bietet 6,35 Millionen Dollar Bezugsrechte an

AURANIA RESOURCES BIETET 6,35 MILLIONEN DOLLAR BEZUGSRECHTE AN
CEO, KEITH BARRON HAT SICH VERPFLICHTET BIS ZU 4 MIO. DOLLAR ZU LEISTEN.

NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENDIENSTE DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT.

Toronto, Ontario, 28. Januar 2019 – Aurania Resources Ltd. (TSXV: ARU) („Aurania“ oder das „Unternehmen“ – www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=298721) freut sich, bekannt zu geben, dass sie ein Bezugsangebot zur Aufnahme von bis zu 6,35 Millionen US-Dollar unterbreiten wird.
Die Gesellschaft bietet den berechtigten Aktionären nach Geschäftsschluss am Stichtag des 4. Februar 2019 Rechte (die „Rechte“) zum Kauf von Stammaktien (die „Stammaktien“) auf der Grundlage eines Rechts für jede gehaltene Stammaktie an (das „Bezugsangebot“).

Basis-Abonnement

– Für je vierzehn (14) gehaltene Rechte können berechtigte Aktionäre eine Stammaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Bezugspreises von 2,70$ pro Stammaktie (der „Ausübungspreis“) zeichnen;
– Der Bezugspreis für jede Stammaktie wurde mit einem Abschlag von ca. 15% auf den Schlusskurs vom 28. Januar 2019 gemäß den gesetzlichen Bestimmungen festgesetzt;
– Das Bezugsrechtsangebot wird in Kanada durchgeführt und den in Kanada ansässigen Aktionären sowie den Aktionären außerhalb Kanadas, die im Rahmen bestimmter Ausnahmen berechtigt sind, zur Verfügung gestellt (siehe Details unten);
– Die Rechte werden ab dem 1. Februar 2019 an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol ARU.RT gehandelt. Die Rechte verfallen am 6. März 2019 um 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) (die „Verfallszeit“) und werden ungültig und wertlos;
– Berechtigte Aktionäre, die ihre Rechte vollständig ausüben, sind berechtigt, zusätzliche Stammaktien zu zeichnen, sofern sie aufgrund nicht ausgeübter Rechte vor Ablauf der Verfallszeit verfügbar sind, vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen, die in der Mitteilung über das Angebot von Rechten der Gesellschaft („Mitteilung“) und im Rundschreiben über das Angebot von Rechten („Rundschreiben“) festgelegt sind (siehe Einzelheiten unten zur Zeichnung von zusätzlichen Aktien);
– Die im Rahmen des Bezugsangebots erworbenen Aktien werden im Freiverkehr gehandelt (und unterliegen daher nicht dem viermonatigen Haltezeitraum, der normalerweise für Aktien gilt, die im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben werden); und
– Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Rights Offering zur Finanzierung von Explorationskosten, einschließlich Scout-Bohrungen, Konzessionsabgaben zu verwenden, um das Lost Cities – Cutucu Project in Ecuador in gutem Zustand zu halten, sowie allgemeine und administrative Kosten.

Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden in der Bekanntmachung und dem Rundschreiben dargelegt, die unter dem Profil der Gesellschaft unter www.sedar.com und auf der Website der Gesellschaft unter www.aurania.com/ verfügbar sein werden.

Berechtigte Inhaber

Die Mitteilung, das Begleitzertifikat und die Form der Zeichnung werden jedem registrierten Aktionär in Kanada automatisch zugesandt, und Aktionäre mit Wohnsitz in Kanada, die ihre Aktien über einen Vermittler besitzen, wie beispielsweise eine Bank, eine Treuhandgesellschaft, einen Wertpapierhändler oder einen Broker (in Kanada), erhalten von ihrem Vermittler Materialien und Anweisungen (zusammen die „Berechtigten Aktionäre“). Die Gesellschaft ermutigt die Aktionäre, diese Unterlagen sorgfältig zu prüfen.

Berechtigte Inhaber, die ihre Rechte ausüben möchten, müssen das Zertifikat zusammen mit den entsprechenden Geldern an den Rights Agent, TSX Trust Company, mit Sitz in 301-100 Adelaide Street West, Toronto, ON M5H 4H1, am oder vor Ablauf der Verfallszeit weiterleiten.

Nicht teilnahmeberechtigte Inhaber

Aktionäre, die ihren Wohnsitz in einem Land außerhalb Kanadas haben (die „Ineligible Holders“), können unter bestimmten Ausnahmen an der Kapitalerhöhung teilnehmen. Die Gesellschaft wird keine Bezugsrechte an nicht anspruchsberechtigte Inhaber ausstellen oder weiterleiten, jedoch wird ihnen ein Schreiben zugesandt, das sie dann erhalten:
– die Bedingungen, die erfüllt sein müssen, und die Verfahren zu beschreiben, die eingehalten werden müssen, damit ein nicht berechtigter Inhaber an dem Bezugsangebot teilnehmen kann; und
– Weisen Sie sie darauf hin, dass ihre Rechte von der TSX Trust Company gehalten werden, die vor Ablauf der Verfallszeit versucht, alle nicht ausgeübten Rechte von nicht berechtigten Inhabern an diesen Daten und zu den von ihr nach eigenem Ermessen festgelegten Preisen zu verkaufen.

Nicht zugelassene Inhaber, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen möchten und sich nicht sicher sind, ob sie die erforderlichen Ausnahmen erfüllen, werden ermutigt, sich direkt an den Rights Agent oder an die Gesellschaft zu wenden.

Zeichnung von zusätzlichen Aktien

Derzeit befinden sich 32.915.316 Stammaktien der Gesellschaft im Umlauf. Wenn alle im Rahmen des Bezugsangebots ausgegebenen Rechte wirksam ausgeübt werden, werden insgesamt 2.351.094 Stammaktien im Rahmen des Bezugsangebots mit einem Bruttoerlös von ca. 6.350.000 $ ausgegeben.

Berechtigte Inhaber, die ihre Rechte vollständig ausüben, sind berechtigt, zusätzliche Stammaktien zu zeichnen, falls verfügbar, als Ergebnis nicht ausgeübter Rechte vor Ablauf der Verfallszeit, vorbehaltlich bestimmter im Rundschreiben der Gesellschaft festgelegter Einschränkungen.

Standby-Verpflichtung

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft einen Stand-by-Kaufvertrag mit Dr. Keith Barron, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, in Höhe von 4.000.000 US-$ („Stand-By Commitment“) abgeschlossen.

Transaktion mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Zusammenhang mit der Stand-by-Verpflichtung wird Dr. Keith Barron, Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, bis zu 1.481.482 Stammaktien erwerben. Der Erwerb von Wertpapieren gemäß dem Bezugsangebot von Dr. Barron gilt als „Related Party Transaction“ gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Inhabers in Special Transactions („MI 61-101“). Die Gesellschaft stützt sich auf eine Ausnahme von den formalen Bewertungsanforderungen der MI 61-101, die auf der Grundlage der Wertpapiere der Gesellschaft verfügbar sind, die nicht an bestimmten Märkten notiert sind, einschließlich der Toronto Stock Exchange, der New York Stock Exchange, der American Stock Exchange, der NASDAQ oder bestimmter ausländischer Börsen. Die Gesellschaft stützt sich auch auf die Befreiung von den Genehmigungspflichten der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101, da der Marktwert der Beteiligung an der Kapitalerhöhung und der Standby-Verpflichtung von Dr. Barron 25% der Marktkapitalisierung der Gesellschaft nicht übersteigt.

Wandlung der Wandelschuldverschreibung

Die Gesellschaft gibt auch die Ausgabe von 877.192 Stammaktien aus dem Eigenbestand im Zusammenhang mit der Rückzahlung einer von der Gesellschaft am 29. Mai 2018 an Dr. Barron ausgegebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von 2,0 Mio. USD (die „Schuldverschreibung“) bekannt. Gemäß den Bedingungen der Anleihe wurde der unbezahlte Nennbetrag von 2,0 Mio. USD in Stammaktien zum Wandlungspreis von 3,00 C$ pro Stammaktie (die „Umwandlung“) umgewandelt, der am 20. März 2018 auf den Wechselkurs der Bank of Canada von 0,76 $US zu 1,00 C$ festgelegt wurde, so dass die maximale Anzahl der Stammaktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts ausgegeben werden sollen, 877.192 Stammaktien beträgt.

Frühwarnbericht

Nach Wirksamwerden der Umwandlung wird Dr. Barron 17.125.065 Stammaktien besitzen, was 52,0% der Stammaktien auf unverwässerter Basis und 52,6% auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Die Stammaktien, die Dr. Barron im Rahmen der Umwandlung ausgegeben wurden, stellen einen Erwerb von weniger als 2% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Klasse dar, jedoch ist der Eigentumsanteil von Dr. Barron an den ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien seit dem letzten Frühwarnbericht vom 2. Mai 2017 um 11,8% auf unverwässerter Basis und 13,0% auf teilweise verwässerter Basis gesunken, was auf eine Verwässerung durch Stammaktienemissionen zurückzuführen ist.

Die Stammaktien werden von Dr. Barron zu Anlagezwecken gehalten, und je nach Markt- und anderen Bedingungen kann Dr. Barron von Zeit zu Zeit sein jeweiliges Eigentum, seine Kontrolle oder Leitung über Wertpapiere der Gesellschaft durch Markttransaktionen, private Vereinbarungen oder auf andere Weise erhöhen oder verringern. Da die Anzahl der Stammaktien, die sich seit dem letzten Frühwarnbericht im Besitz von Dr. Barron befinden oder von ihm kontrolliert werden, um mehr als 2% der ausstehenden Aktien der Klasse zurückgegangen ist, um den Anforderungen des National Instrument 62-104 – Take-Over Bids And Issuer Bids und National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues gerecht zu werden, wird ein Frühwarnbericht für Dr. Barron unter dem Profil des Unternehmens unter www.sedar.com. veröffentlicht.

Verlängerung des Schuldscheindarlehens

Die Gesellschaft ist derzeit Herrn Dr. Barron für 580.500 US-$ gemäß einem Schuldschein aus dem Jahr 2017 (der „Schuldschein“) verschuldet. Parallel zum oben beschriebenen Bezugsangebot hat die Gesellschaft mit Dr. Barron eine weitere Verlängerung des Schuldscheindarlehens ausgehandelt, um den Fälligkeitstermin vom 29. Mai 2019 auf den 29. Mai 2020 (den „neuen Fälligkeitstermin“) zu verschieben, woraufhin der Nennbetrag und etwaige aufgelaufene Zinsen an Dr. Barron zu zahlen sind. Alle anderen Bestimmungen des Schuldscheins bleiben in vollem Umfang in Kraft.

Dr. Barron ist ein „Insider“ der Gesellschaft und somit gilt die Verlängerung des Schuldscheindarlehens mit Dr. Barron gemäß MI 61-101 als „Transaktion mit nahe stehenden Unternehmen und Personen“. Die Gesellschaft stützt sich auf die in MI 61-101 festgelegte Befreiung von den Genehmigungspflichten der Minderheitsaktionäre, da der Marktwert der Gesamtverschuldung 25% der Marktkapitalisierung der Gesellschaft, wie sie gemäß MI 61-101 ermittelt wurde, nicht übersteigt.

Update zum Scout Drilling Programm

Die letzten Vorbereitungen für den Beginn der Scout-Bohrungen in Crunchy Hill werden getroffen, und das Unternehmen erwartet, dass es mit den Bohrungen bald beginnen wird.

Über Aurania
Aurania ist ein junges Mineralexplorationsunternehmen, das sich mit der Identifizierung, Bewertung, dem Erwerb und der Exploration von Mineralgrundstücken befasst, mit Schwerpunkt auf Edelmetallen und Kupfer. Das Flaggschiff, The Lost Cities – Cutucu Project, befindet sich im Jurassic Metallogenic Belt in den östlichen Ausläufern der Anden im Südosten Ecuadors.
Informationen über Aurania und technische Berichte sind verfügbar unter www.aurania.com und www.sedar.com sowie auf Facebook unter www.facebook.com/auranialtd/, Twitter unter twitter.com/auranialtd und LinkedIn unter www.linkedin.com/company/aurania-resources-ltd-.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an uns:
Carolyn Muir
Manager – Investor Services
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
carolyn.muir@aurania.com –

Dr. Richard Spencer
Präsident
Aurania Resources Ltd.
(416) 367-3200
richard.spencer@aurania.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
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